株式の集中と種類株式の活用
①株式の集中
【株式譲渡制限条項】
本来、株式は会社が不特定多数の者から資金を調達するために発行されるものです。会社に
出資をする者は、譲渡益や配当等により、利益を得たいとすることでしょう。そのため、株主にとっ
ては株式が自由に売買できるほうが好ましいですし、それが原則といえます。
しかし、この原則通りに売買が行われている株式は、一部の上場している大企業に限られ、多く
の株式会社では、株式を社長（オーナー）やその親族だけで保有し、第三者が株主となることを避
ける傾向にあります。
オーナーの意向に沿わない株主が多くなり、その持ち株比率が高くなると、オーナーは自由な
経営ができなくなります。
このような事態を防ぐため、会社の承認がなければ株式の譲渡または取得が出来ないとする
譲渡制限を、会社が発行するすべての株式に付します。
これを株式譲渡制限条項といいます。
【売渡請求制度】
これは、相続や合併などによる一般承継での株式の取得を防ぐことが出来ないため、望ましくな
い株主が自社株を相続等により
取得したときに、当該株式を発行会社が売渡請求できる制度です。
②種類株式の活用
種類株式とは、株式に含まれる権利について内容の異なる２つ以上の株式を発行する場合における、それぞれの株式をいいます。
この種類株式により、株式から得られる利益や議決権等について様々な種類の株式を発行する
ことが可能です。
【事業承継に有効な代表的種類株式】
・議決権制限株式、無議決権株式
議決権の一部または全部を制限した株式を発行し、それを後継者以外の相続人に相続させる
ことで、議決権を後継者に集中させることが出来ます。
・拒否権付株式（黄金株）
株主総会決議事項について、拒否権を発動できる株式です。
後継者以外の相続人に株式を交付しても、重要事項については後継者に権限を集中させるこ
とが出来ます。
・取得条項付株式
会社が一定の事由が生じたことを条件として、株主の同意を得ることなく株主の持つ株式を買
い取ることが出来るという取得条項を、付した株式です。
（例）
①株主の死亡
②株主が役員や従業員でなくなった場合 等
